Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 141 παρ.6, 7 και 8 ν.4548/2018: « 6.Υστερα από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται, όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Επίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στη γενική συνέλευση, εφόσον είναι τακτική, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή τους διευθυντές της εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της εταιρείας με αυτούς. Σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο, σύμφωνα με τα άρθρα 79 ή 80. Στις περιπτώσεις της παρούσας παραγράφου το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. 7. Ύστερα από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην εταιρεία μέσα στην προθεσμία της παραγράφου 6, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο, σύμφωνα με τα άρθρα 79 ή 80, εφόσον τα αντίστοιχα μέλη του διοικητικού συμβουλίου έχουν λάβει τη σχετική πληροφόρηση κατά τρόπο επαρκή. 8. Στις περιπτώσεις των παραγράφων 6 και 7 του παρόντος, τυχόν αμφισβήτηση ως προς το βάσιμο ή μη της αιτιολογίας άρνησης εκ μέρους του διοικητικού συμβουλίου παροχής των πληροφοριών, επιλύεται από το δικαστήριο με απόφασή του, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Με την ίδια απόφαση το δικαστήριο υποχρεώνει και την εταιρεία να παράσχει τις πληροφορίες που αρνήθηκε. Η απόφαση δεν προσβάλλεται με ένδικα μέσα».
Η απόφαση ΓΣ που λήφθηκε χωρίς να παρασχεθούν οφειλόμενες πληροφορίες που ζητήθηκαν από μετόχους σύμφωνα με το άρθρο 141 είναι ακυρώσιμη. Η διάταξη ακολουθεί την αντίστοιχη διάταξη του άρθρου 35α παρ.2 περ. α` του Κ.Ν.2190/1920 με μια σημαντική προσθήκη. Στη νέα διάταξη διευκρινίζεται ότι οι πληροφορίες που ζητήθηκαν και δεν χορηγήθηκαν, θα πρέπει να αφορούν το θέμα της επίμαχης απόφασης. Ο λόγος ακυρωσίας του άρθρου 137 παρ.2 περ. α` τυγχάνει εφαρμογής, όταν το αίτημα περί παροχής πληροφοριών έχει υποβληθεί από το μέτοχο προσηκόντως και εντός των προθεσμιών που τάσσονται στο άρθρο 141 (λ.χ. προφορικό αίτημα μετόχου δεν συνιστά νόμιμο αίτημα σύμφωνα με το άρθ.141 παρ.6). Εξάλλου, το άρθρο 146 παρ.1 εδ. α` ήδη περιορίζει το δικαίωμα του κάθε μετόχου να ζητεί πληροφορίες για τις εταιρικές υποθέσεις αναφέροντας ότι η υποχρέωση του ΔΣ για χορήγηση των πληροφοριών υφίσταται στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Εξάλλου, το ΔΣ μπορεί να αρνηθεί την παροχή πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά[1].
Η άσκηση του δικαιώματος πληροφόρησης της μικρής ή της μεγάλης (1/20 ή 1/10 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου) πλειοψηφίας των μετόχων (άρθρα 141 παρ.7 ν.4548/2018), σε αντίθεση με την περίπτωση που η πληροφόρηση ζητείται από μεμονωμένο μέτοχο (άρθρο 141 παρ.6 εδ.α ν.4548/2018), δεν εξαρτάται από τη σχετικότητα των αιτούμενων πληροφοριών με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης της γενικής συνέλευσης (Σ. Μούζουλας/Β, Αντωνόπουλος (-Γ. Παναγιωτοπούλου), Ανώνυμες εταιρίες, τόμ. 2, 2023, άρθ. 141, σ. 1056, αρ. 91 = sakkoulas-online, όπου και περαιτέρω παραπομπές).
Για το βάσιμο ή μη της άρνησης των αιτηθεισών πληροφοριών εξετάζονται μόνο οι λόγοι άρνησης που προβλήθηκαν από το ΔΣ κατά τη διάρκεια της Γενικής Συνέλευσης και δεν είναι επιτρεπτή η επίκληση νέων λόγων το πρώτον κατά τη συζήτηση της αίτησης της διάταξης του άρθρου 141 παρ.8 ν.4548/2018 (βλ.Σ. Μούζουλας/Β. Αντωνόπουλος (Γ. Παναγιωτοπούλου), Ανώνυμες εταιρίες, τόμ. 2,2023, άρθ. 141, σ. 1064, αρ. 106 = sakkoufas-online)[2].
Αγγελική Λιγοψυχάκη, δικηγόρος
email: [email protected]
[1] Βλ. 14866/2022 ΜΠΡ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ, δημοσιευμένη σε ΤΝΠ ΝΟΜΟΣ
[2] Βλ. 1685/2024 ΜΠΡ ΑΘΗΝΩΝ, δημοσιευμένη σε ΤΝΠ ΝΟΜΟΣ